Der Earn-Out ist eine Klausel, die in Unternehmenskaufverträgen erscheinen kann und impliziert, dass der Preis der Transaktion neben einem festen Teil einen variablen Teil hat, der von der Wertentwicklung des erworbenen Vermögenswerts während eines bestimmten Zeitraums abhängt depend .
Es ist ein Preisbildungsmechanismus während der Verhandlungen über die Bewertung von Vermögenswerten bei M&A-Operationen (Mergers and Acquisitions).
Was bedeutet die Earn-Out-Klausel?
Diese Klausel dient dazu, Unterschiede in der Bewertung des Vermögenswerts zwischen Käufer und Verkäufer zu überbrücken und eine für beide Seiten zufriedenstellende Preisvereinbarung zu erzielen. Es tritt auf, wenn der Käufer der Meinung ist, dass der Vermögenswert weniger wert ist, als der Verkäufer verlangt, oder wenn der Verkäufer der Meinung ist, dass die vom Käufer angebotene Menge unter dem Wert des Vermögenswerts liegt.
Um die Earn-Out-Klausel zu etablieren, ist es notwendig, Folgendes zu berücksichtigen und zu vereinbaren:
- Die zu messende Leistungsvariable.
- Der Wert oder die Werte nach Abschnitten, die die Variable erreichen muss.
- Die Gegenleistung, monetär oder nicht monetär, wie beispielsweise Aktien, die der Käufer an den Verkäufer zahlt, wenn die Leistungserwartungen erfüllt werden.
- Der Zahlungszeitraum nach Ablauf der Earn-Out-Periode: im Voraus oder aufgeschoben über bestimmte festgelegte Zeiträume.
Handelt es sich bei dem Vermögenswert beispielsweise um eine Photovoltaikanlage, könnte die Messgröße die pro Quadratmeter erzeugten Megawatt sein. Es könnten mehrere Tranchen mit unterschiedlichen Megawatt-Zahlen und entsprechenden Preisen gebildet werden.
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Ich möchte mit Etoro investierenZum Beispiel zahlt der Käufer dem Verkäufer nichts, wenn die Anlage weniger als 5 mw / m² produziert2. Zwischen 5 und 10 zahlen Sie 1 Geldeinheit für die erzeugte Energie und ab 10 zahlen Sie 3 Geldeinheiten. Die Frist kann 9 Monate ab Vertragsunterzeichnung betragen.
Es könnte sich auch um den Verkauf eines Unternehmens handeln, dessen Messgröße zur Ermittlung des Earn-Outs der Umsatz des Unternehmens, die Höhe der erwirtschafteten Barmittel oder die Zunahme der Kundenzahl war. Es kann der Fall sein, sich auf eine Kombination von Variablen zu einigen.
In jedem Fall ist jeder Parameter akzeptabel, solange beide Parteien einverstanden sind, und es ist vorzuziehen, dass er leicht zu verstehen und zu quantifizieren ist.
Wozu dient die Earn-Out-Klausel?
Der Earn-Out dient dem Käufer als Schutzmechanismus gegen das Risiko der Vermögenswertbewertung, insbesondere wenn Situationen von Informationsasymmetrie wahrgenommen werden. Wenn sich beispielsweise der zu erwerbende Vermögenswert in einer ausländischen Rechtsordnung befindet, Privatunternehmen, die zuvor keine Unternehmensfinanzinformationen offengelegt haben, oder Unternehmen mit einem hohen Anteil immaterieller Vermögenswerte gegenüber Sachanlagen.
Dies kommt dem Käufer auch insoweit zugute, als diese Klausel dazu dient, den Verbleib von Führungskräften oder Schlüsselpersonen im Unternehmen zumindest während der Übergangszeit bis zum Wirksamwerden des Betriebes zu sichern. Der Zeitraum kann jedoch unbegrenzt sein, solange das Wachstum des Unternehmens maßgeblich davon abhängt. Darüber hinaus ist der Earn-Out ein Anreiz für den Verkäufer, der sich bemühen muss, die vereinbarten Standards einzuhalten, wenn er in der Transaktion erfolgreich sein und den gewünschten Betrag kassieren will.
Schließlich reduziert der Earn-Out die Transaktionskosten, da die Provision der an der Transaktion beteiligten Investmentbank in der Regel nur für den fixen Teil anfällt. Obwohl alles verhandelbar ist.