Die Auflösung einer Gesellschaft ist die erste Stufe ihres rechtlichen Verschwindens und der Beendigung ihrer Beziehungen zu Dritten.
Die Auflösung eines Unternehmens ist die erste Stufe seiner Schließung oder endgültigen Auslöschung. Sobald die Auflösung erklärt wurde, gibt es drei Möglichkeiten: Eigentumsübertragung, Liquidation oder Konkurs.
Im Fall Spaniens ist die Auflösung ein formelles Verfahren, das bestimmte im Kapitalgesellschaftengesetz festgelegte Stufen einhalten und im Handelsregister (im „Amtsblatt des Handelsregisters“ (BORME)) eingetragen werden muss.
Möglichkeiten zur Auflösung des Unternehmens
Es gibt drei Möglichkeiten, wie Unternehmen ihre Auflösung abschließen können:
- Eigentumsübertragung: Kauf und Verkauf des Unternehmens.
- Liquidation des Unternehmens: Es handelt sich um einen Prozess, bei dem die Verwalter ihre Positionen und Vollmachten aufgeben, um sie an die Liquidatoren zu übergeben, die nach der Zahlung der Schulden gegenüber Dritten für die Verteilung des verbleibenden Stammkapitals verantwortlich sind. Dann kommt die endgültige Schließung des Unternehmens (Verlängerung).
- Konkurs: Wenn es nicht möglich war, alle Gläubiger des Unternehmens zu bezahlen. Sie kann von Gläubigern oder von der Gesellschaft selbst beantragt werden.
Auflösungsursachen
Die Ursachen können vielfältig sein, können aber in wenigen Situationen erfasst werden. Nach dem spanischen Gesetz kann die Auflösung aus einem der folgenden Gründe erfolgen:
- Wenn das Unternehmen mindestens ein Jahr lang keine Tätigkeiten ausgeübt hat, die seinen Unternehmenszweck darstellen (es hat keine Dienstleistung erbracht).
- Der Zweck, für den das Unternehmen gegründet wurde, ist beendet.
- Der gesellschaftliche Zweck, für den das Unternehmen vorgeschlagen wurde, kann nicht erreicht werden.
- Es kommt zu einer Lähmung der Gesellschaftsorgane, so dass die Gesellschaft nicht mehr funktionieren kann.
- Verluste, die das Nettovermögen auf weniger als die Hälfte des Grundkapitals reduzieren.
- Herabsetzung des Grundkapitals unter das gesetzliche Mindestmaß, die keine Folge der Einhaltung eines Gesetzes ist.
- Übersteigt der Nennwert von stimmrechtslosen Aktien oder stimmrechtslosen Aktien die Hälfte des eingezahlten Grundkapitals und wird der Anteil nicht innerhalb von zwei Jahren wiederhergestellt.
- Für jeden anderen in der Satzung festgelegten Grund.
Auflösungsverfahren
Bei Vorliegen eines der Auflösungsgründe haben die Verwalter zwei Monate Zeit, um der Verpflichtung zur Einberufung einer Hauptversammlung zur Einigung über das Verfahren nachzukommen.
Wird die Versammlung nicht einberufen oder kommt keine Einigung zustande, kann jeder Interessent die Auflösung bei einem Handelsgericht beantragen.
Es ist erwähnenswert, dass, wenn die Verwalter ihrer Verpflichtung zur Einberufung des Verwaltungsrats nicht nachkommen, das Gesetz festlegt, dass sie gesamtschuldnerisch für die Schulden der Gesellschaft haften. Das heißt, sie müssen ihre Vermögenswerte den Gläubigern zur Zahlung zur Verfügung stellen.
Hat man mit der Auflösung begonnen, geht man auf einen der drei oben genannten Wege.
Ist der Auflösungsprozess reversibel?
In einigen Fällen ist es möglich, das Auflösungsverfahren rückgängig zu machen, wenn:
- Der Auflösungsgrund ist erloschen.
- Das Sozialvermögen ist größer als das Sozialkapital.
- Der Abrechnungsprozess hat noch nicht begonnen.
- Zwischen den Partnern besteht eine Vereinbarung.