Ein Pflichtübernahmeangebot ist ein Übernahmeangebot, durch das die anbietende Gesellschaft gesetzlich verpflichtet ist, dieses Angebot an einer für 100 % ihrer Wertpapiere börsennotierten Gesellschaft abzugeben.
Die rechtliche Verpflichtung tritt ein, wenn das anbietende Unternehmen zuvor die Kontrolle über das zu erwerbende Unternehmen erlangt hat.
Sowohl der Umtausch als auch die Gegenleistung in Geld sind zulässig oder es ist auch eine gemischte Zahlung gegen die Titel möglich.
Merkmale des obligatorischen Übernahmeangebots
Die Übernahme der Kontrolle beinhaltet eine der folgenden Annahmen:
- Erreichen Sie einen Prozentsatz von Aktien oder Wertpapieren mit Stimmrechten von 30% oder mehr, ohne eigene Aktien
- Erreichen Sie eine Vertretung von mehr als der Hälfte der Mitglieder des Verwaltungsorgans des Unternehmens.
Darüber hinaus ist die bietende Gesellschaft auch dann verpflichtet, das Übernahmeangebot auch mit weniger als 30% der Stimmrechte zu unterbreiten, wenn es ihr gelungen ist, in beiden Fällen die Hälfte plus eines der Mitglieder des Verwaltungsrats der Opada-Gesellschaft zu vertreten Jahre nach dem Erwerb der Minderheitsbeteiligung. Grund dafür ist, dass die anbietende Gesellschaft die Geschäftsführung der undurchsichtigen Gesellschaft garantiert hätte.
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Im Falle Spaniens muss das Angebot nach dem Übernahmegesetz innerhalb von maximal einem Monat ab Erlangung der Kontrolle über das zu erwerbende Unternehmen abgegeben werden.
Andererseits ist das Angebot an alle Inhaber von Aktien der börsennotierten Gesellschaft und alle Inhaber von Bezugsrechten sowie an Inhaber von Wandel- und Umtauschschuldverschreibungen zu richten.
Schließlich gibt es noch zwei weitere Fälle, in denen eine Verpflichtung zur Abgabe eines Übernahmeangebots besteht. Wenn eine Gesellschaft sich bereit erklärt, ihre Aktien vom Börsenhandel auszuschließen (Ausschluss-Übernahmeangebot) und wenn die Gesellschaft das Kapital durch den Kauf eigener Aktien zur späteren Einziehung herabsetzt.