Eine unzulässige Verschmelzung ist eine Form der Verschmelzung durch Aufnahme, bei der die aufnehmende Gesellschaft 100 % des Kapitals der aufgenommenen Gesellschaft übernimmt.
Bei der Verschmelzung durch Aufnahme, bei der eine Gesellschaft das Vermögen und die Struktur einer anderen erwirbt und das Kapital in der festgesetzten Höhe erhöht, liegt die unzulässige Verschmelzung vor. Dies ist der Fall, wenn die übernehmende Gesellschaft direkt oder indirekt 100 % des Kapitals der übernehmenden Gesellschaft übernimmt.
Wesentliches Merkmal der missbräuchlichen Verschmelzung ist, dass eine Kapitalerhöhung in diesem Fall nicht wirklich erforderlich ist, da die übernehmende Gesellschaft bereits direkt oder indirekt über das Kapital der anderen Gesellschaft verfügte, sodass dieser Schritt nicht erforderlich ist. Nur beide Strukturen werden zusammen mit einer einzigen Adresse und einem Firmennamen eine Einheit bilden, die das Kapital der einen formell in die andere integriert.
Unsachgemäße Fusionen treten auf, wenn ein Unternehmen beschließt, die Vermögenswerte und die Struktur eines anderen Unternehmens vollständig zu integrieren, dessen Kapital bereits zu 100 % vollständig kontrolliert wird. Daher beschließt sie, die Strategie von zwei Unternehmen und zwei Agenten im Markt nicht fortzusetzen, sondern durch eine einzige Struktur zu ersetzen.
Arten von unsachgemäßer Fusion
Es gibt zwei Arten der missbräuchlichen Verschmelzung je nach den Anforderungen und der Art und Weise, in der das Eigentum am Kapital festgestellt wurde:
- Direkte unsachgemäße Fusion: In diesem Fall ist die aufnehmende Gesellschaft direkter Eigentümer von 100 % des Kapitals der aufzunehmenden Gesellschaft. Die Fusion kann mit einem vereinfachten Verfahren durchgeführt werden.
- Indirekte unsachgemäße Fusion: Bei dieser Gelegenheit besitzt die übernehmende Gesellschaft indirekt 100 % des Kapitals der übernommenen Gesellschaft. Mit anderen Worten, die übernehmende Gesellschaft besitzt 100 % der Aktien einer anderen Gesellschaft, die ihrerseits 100 % der übernommenen Gesellschaft erworben hat.
